Kita harus mengetahui dan mematuhi seluruh peraturan sanctions dan pengendalian ekspor yang berlaku dan memengaruhi kegiatan usaha kita. Dalam kondisi apa pun, kita tidak boleh, baik secara langsung maupun tidak langsung:

• memasok produk atau jasa, atau mengizinkan produk atau jasa kita dipasok, kepada siapa pun;
• membeli barang atau jasa dari siapa pun;
• atau berurusan dengan orang atau properti apa pun yang melanggar sanctions, embargo perdagangan, kontrol ekspor, atau pembatasan perdagangan lainnya yang berlaku.

Sanctions dapat dikenakan oleh negara individu, seperti AS atau Inggris, atau lembaga supranasional, seperti PBB dan Uni Eropa.

Sanctions tidak hanya menargetkan seluruh negara dengan pembatasan ekonomi, perdagangan, atau diplomatik. Semakin banyak, mereka menangkap transaksi langsung atau tidak langsung dengan individu, perusahaan, organisasi, dan kelompok yang terkena sanctions yang berlokasi di seluruh dunia dan dikenai sanctions karena berbagai alasan kebijakan yang berbeda.

Beberapa sanctions menargetkan transaksi dengan sektor industri tertentu, atau ekspor atau impor barang dan jasa ke atau dari Wilayah yang Dikenai sanctions tertentu.

Sejumlah sanctions memiliki cakupan yang sangat luas. Sebagai contoh, sanctions AS dapat berlaku bahkan bagi selain orang AS, misalnya BAT, ketika bertindak sepenuhnya di luar wilayah AS. Secara khusus, sanctions AS bahkan melarang penggunaan mata uang dolar AS dan bank AS untuk melakukan pembayaran antara pihak non AS yang melibatkan Pihak yang Dijatuhi Sanctions atau Wilayah yang Dijatuhi Sanctions, juga ekspor/ekspor kembali/alih muatan produk yang berasal dari AS dan produk yang berisi komponen dari AS ke atau untuk Wilayah atau Pihak yang Dikenakan Sanctions. Bahkan meskipun tidak ada nexus AS, Pemerintah AS dapat dan mengenakan sanctions balasan terhadap pihak yang dianggap memberikan dukungan materi untuk Pihak yang Dikenakan Sanctions.

Terpisah dari sanctions, pengendalian ekspor membebankan kewajiban perizinan pada pergerakan lintas batas terhadap jenis barang tertentu. Jika pengendalian ekspor berlaku atas suatu barang, kita harus selalu memastikan bahwa kita telah memperoleh izin yang sesuai sebelum mengekspornya.

Pelanggaran sanctions dan kontrol ekspor dapat menimbulkan hukuman serius, termasuk denda, pencabutan izin ekspor, dan hukuman penjara bagi individu, selain kerusakan reputasi yang signifikan.

Kita juga dapat dibatasi untuk menggunakan produk dan layanan dari suatu vendor dalam kaitannya dengan atau dari Wilayah yang Dikenakan Sanctions, meskipun ini sah untuk Group.

Sejalan dengan Prosedur Kepatuhan Sanctions, pengendalian internal Perusahaan Group dan unit bisnis harus meminimalkan risiko pelanggaran sanctions dan pengendalian ekspor, serta memberikan pelatihan dan dukungan untuk memastikan bahwa Karyawan memahaminya dan menerapkannya secara efektif, khususnya jika pekerjaan mereka melibatkan transfer keuangan internasional atau pasokan atau pembelian produk, teknologi, atau layanan lintas batas.

Daftar Wilayah yang Dijatuhi Sanctions dan Pihak yang Dijatuhi Sanctions sering berubah. Jika pekerjaan kami melibatkan penjualan, pengadaan, atau pengiriman produk, teknologi, atau layanan lintas batas negara, kami harus selalu mengikuti peraturan terkini dan selalu mematuhi sepenuhnya Prosedur Kepatuhan sanctions kami.

Walaupun terdapat sanksi, ada ketentuan pengecualian untuk tetap secara patuh hukum agar kita dapat berinteraksi dengan bisnis yang secara langsung atau tidak langsung terlibat atau mendapatkan keuntungan dari Wilayah yang Dijatuhi Sanksi atau Pihak yang Dijatuhi Sanksi. Namun, analisis hukumnya rumit, dan kami juga harus mempertimbangkan risiko yang lebih luas, sehingga nasihat hukum diperlukan sebelum kami menjalankan bisnis langsung atau tidak langsung yang melibatkan Wilayah yang Dikenakan Sanksi atau Pihak yang Dikenakan Sanksi.

Kita juga harus berkonsultasi dengan bagian Legal jika suatu transaksi menimbulkan tanda bahaya terkait sanksi atau kontrol ekspor.

Semua Perusahaan Group harus mengikuti Prosedur Kepatuhan Transaksi M&A.

Kita juga harus segera memberitahu Legal Counsel setempat jika kita menerima komunikasi terkait sanksi atau permintaan dari badan resmi atau mitra bisnis kita (termasuk bank kita). Bank kami (dan vendor lainnya) sering kali memiliki ekspektasi melampaui ketentuan hukum yang kami penuhi melalui persyaratan transparansi kami. Kita harus selalu bersikap transparan dengan bank dan mitra bisnis kita yang lain jika hendak melibatkan mereka dalam aktivitas yang rentan terhadap sanksi. Khususnya, kita tidak boleh menyembunyikan atau menyamarkan bahwa suatu kegiatan usaha rentan terhadap sanksi.

Untuk informasi lebih lanjut tentang sanksi dan tindakan yang kami ambil untuk mengurangi risiko ini, lihat Prosedur Kepatuhan Sanksi.