Ao ser admitido na BAT ou assim que surgir um conflito, você deve divulgá-lo no Portal do SoBC . Se você não tiver acesso ao Portal do SoBC, informe a situação ao seu gerente direto.

Se não estiver certo sobre a existência de um conflito, você deve relatar da mesma maneira. A possibilidade de um conflito de interesses pode criar preocupações, mesmo se um conflito de fato não existir. Em caso de dúvida, é melhor fazer a divulgação, para que a alta gerência possa ser informada da situação.

Após a divulgação, seu gerente direto deve conversar com você para avaliar se há algum risco em potencial para a BAT relacionado ao conflito e se alguma ação precisa ser realizada para gerenciar ou mitigar qualquer risco identificado. Em alguns casos, os riscos para os interesses da BAT podem ser tão remotos que nenhuma medida precisará ser tomada.

No entanto, se os interesses da BAT puderem ser afetados negativamente devido ao conflito, pode ser necessário fazer algo a respeito. Isso pode abranger alterações em seu cargo ou linha de subordinação ou em suas responsabilidades com a conta ou a exigência de que você se abstenha de negociar com determinado cliente ou fornecedor ou não tenha uma relação de supervisão com um funcionário da BAT.

Se você for um gerente direto e não tem certeza se o interesse declarado apresenta algum risco ou exige condições para mitigá-lo, deve ler Conflitos de interesse: Um guia para gerentes diretose, se ainda não tiver certeza, procure orientação da alta gerência ou do seu Consultor jurídico local.

Os diretores das empresas do Grupo devem divulgar os conflitos e buscar a aprovação formal do Board da empresa na próxima reunião.

Devemos ainda revisar regularmente e atualizar todos os conflitos divulgados e as condições de mitigação necessárias.

Os gerentes devem garantir que quaisquer conflitos de interesse divulgados a eles sejam registrados no Portal do SoBC ou, quando os funcionários não tiverem acesso ao Portal do SoBC, que sejam comunicados ao Consultor jurídico local ou ao Company Secretary.

Veja a seguir alguns dos tipos mais comuns de conflito de interesses. Outras situações poderiam também criar conflito de interesses. Se você não tiver certeza se a sua situação específica enseja um conflito de interesses, fale com seu gerente direto ou com seu Consultor jurídico.

Trabalhar com parentes próximos pode criar conflitos de interesse se o parente próximo também for um funcionário do Grupo, trabalhar para um de nossos concorrentes ou parceiros de negócios ou for um funcionário público que possa influenciar os negócios da BAT.

Você deve informar se tiver algum parente próximo trabalhando no Grupo. Relacionamentos íntimos com outras pessoas que trabalham na BAT também podem gerar um conflito de interesses ou levantar suspeitas de sua existência. Caso você esteja em uma situação assim, deve relatar o relacionamento.

Em suas atividades de trabalho, você não pode contratar, supervisionar, afetar os termos e condições de emprego nem influenciar a gestão de parentes próximos ou das pessoas com quem tenha um relacionamento íntimo. Nunca será permitido que um gerente direto e um subordinado sejam parentes próximos ou tenham um relacionamento íntimo. Seu gerente lhe informará sobre as etapas de mitigação para sua situação específica.

Você também deve informar se tiver um relacionamento íntimo ou se tiver parentes próximos que, no seu conhecimento, trabalham ou prestam serviços para, ou que tenham um interesse financeiro material em qualquer concorrente, fornecedor, cliente, investimentos comunitários ou outra empresa ou organização com os quais o Grupo mantém relações importantes.

Caso você tenha relações comerciais com o parente próximo de um cliente ou fornecedor ou investimentos comunitários ou com qualquer empresa ou investimentos comunitários onde seu parente próximo tenha um interesse financeiro significativo ou posição sênior, a gerência poderá alterar sua função ou suas responsabilidades de contas.

Você também deve informar caso tenha parentes próximos que sejam funcionários públicos e que ocupem uma função que possa influenciar os negócios da BAT.

Não é necessário que a pessoa em questão seja um tomador de decisões de alto escalão. Você deve divulgar se o funcionário público tem uma função na qual possa influenciar os negócios da BAT (isso normalmente excluiria, por exemplo, um professor de escola, guarda prisional, bombeiro ou uma enfermeira contratada pelo estado). Se você tiver qualquer dúvida sobre a necessidade ou não de divulgação, consulte seu Consultor jurídico local.

Você deve informar sobre você e sobre qualquer parente próximo que more em sua casa:

• todos os interesses financeiros em um concorrente; e
• qualquer interesse financeiro em um fornecedor ou cliente, caso você tenha qualquer envolvimento nas transações do Grupo com esse fornecedor ou cliente ou supervisionar alguém que o tenha.

Você não precisa divulgar fundos mútuos negociados publicamente, fundos que reproduzam índices e investimentos coletivos semelhantes, onde você não tenha poder de definir quais investimentos que são incluídos.

“Interesse financeiro significativo” significa qualquer interesse financeiro que possa, efetiva ou aparentemente, na opinião da empresa do Grupo, influenciar suas decisões.

Você não deve ter interesses financeiros significativos em:

• um fornecedor ou cliente, caso você tenha qualquer envolvimento nas negociações do Grupo com esse fornecedor ou cliente ou supervisionar alguém que o tenha;
• um concorrente do Grupo ou qualquer empresa que conduza atividades contra os interesses do Grupo.

Você pode receber permissão para ter um interesse financeiro material em um concorrente, desde que seja anterior ao seu ingresso no Grupo, seja divulgado por escrito à sua empresa contratante antes de sua nomeação e que a empresa contratante não tenha feito objeções. A existência prévia de um interesse por parte de um diretor de uma empresa do Grupo deve ser relatada ao board e registrada em ata na próxima reunião desta.

Em caso de dúvida, peça orientações adicionais a seu Consultor jurídico local.

Você não deve trabalhar para terceiros ou em nome destes sem primeiro informar sua intenção de fazê-lo e obter a aprovação por escrito do gerente direto.

Se você for um funcionário em período integral, esse trabalho não deve ocupar uma quantidade significativa de tempo, não deve ocorrer dentro do horário de trabalho acordado, não deve afetar seu desempenho ou de modo nenhum interferir em seus deveres e responsabilidades para com a empresa do Grupo.

Algumas situações jamais serão permitidas. Por exemplo, você não pode trabalhar para um concorrente de qualquer empresa do Grupo ou para um cliente ou fornecedor com o qual negocia no decorrer do seu trabalho.

“Trabalhar para um terceiro ou em nome deste” significa assumir um segundo trabalho, desempenhar a função de diretor ou consultor ou de algum modo realizar serviços para qualquer organização fora do Grupo (inclusive organizações de caridade ou sem fins lucrativos). Isso não abrange trabalho voluntário não remunerado que você venha a realizar em seu tempo livre, desde que não interfira com suas obrigações e responsabilidades perante o Grupo.

Embora esses exemplos estabeleçam os tipos mais comuns de conflitos de interesse, outros conflitos podem surgir em diversas outras situações. Por exemplo, pode surgir um conflito quando investimentos na comunidade (inclusive contribuições beneficentes) são feitos pelo Grupo em uma organização com a qual você mantém laços estreitos ou quando tem conhecimento de uma oportunidade comercial por meio de seu trabalho na BAT e usa para benefício pessoal.

A pergunta fundamental a ser feita é se os seus interesses pessoais ou os de um parente próximo podem entrar em conflito com seu dever de atuar no melhor interesse da BAT.